Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de

  Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis und Parteifähigkeit eines besonderen Vertreters bei der Anfechtung gegen ihn selbst gerichteter Hauptversammlungsbeschlüsse eines Alleinaktionärs; Stimmrechtsverbot für den Alleinaktionär; ...

• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 147, 136; ZPO § 265
  Beschluss über Abberufung des besonderen Vertreters; Anfechtungsbefugnis des besonderen Vertreters; Stimmrechtsverbot des Alleinaktionärs, gegen den sich die vom besonderen Vertreter geltend gemachten Ansprüche richten

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

 
• meilicke-hoffmann.de
• streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

  ZPO: Zur Nichtigkeit von HV-Beschlüssen und Abberufung des besonderen Vertreters

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• bayern.de (Pressemitteilung)

  HVB: Zwei Hauptversammlungsbeschlüsse nichtig

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Abberufung des besonderen Vertreters

• kraus-und-partner.de (Pressebericht)

  Aktionäre können das Management flächendeckend ausforschen

Papierfundstellen

• NJW 2009, 3794
• ZIP 2009, 2198
• NZG 2009, 1311

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (18)

• OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07

  Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Das Oberlandesgericht München änderte auf die Berufung von U. diese Entscheidung mit Endurteil vom 27.8.2008, Az. 7 U 5678/07 dahingehend ab, dass der in der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 26./27.6.2007 unter Tagesordnungspunkt 10 gefasste Beschluss über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen sowie Bestellung eines besonderen Vertreters für nichtig erklärt wird, soweit er unter Nr. 1., erster Absatz die Wörter "sowie mit dieser im Sinne von § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen" enthält; zudem wurde der Beschluss in Nr. 1 Buchstabe d für nichtig erklärt.

  Die Klageerweiterung stelle gleichfalls keinen wichtigen Grund dar, was sich schon aus dem Zeitpunkt ihrer Einreichung vor dem Berufungsurteil des Oberlandesgerichts München vom 27.8.2008, Az. 7 U 5678/07 ergebe.

  Dann aber ist daraus der Schluss zu ziehen, dass ihm nicht nur eine zumindest organähnliche Stellung zukommt (so OLG München ZIP 2008, 1916, 1920 und damit bereits in Relativierung zur Einschätzung im Urteil vom 28.11.2007, Az.

• OLG München, 07.10.2008 - 7 W 1034/08

  Aktiengesellschaft: Nebenintervention des besonderen Vertreters im …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Dem steht die Entscheidung des Oberlandesgerichts München über die mangelnde Parteifähigkeit in der sich gegen den Beschluss der Hauptversammlung über den Squeeze out richtenden Anfechtungsklagen nicht entgegen (vgl. OLG München ZIP 2008, 2173, 2174), weil das Oberlandesgericht München die partielle Parteifähigkeit unter Berücksichtigung des festgelegten Aufgabenbereiches in diesem Verfahren verneinen musste: die Unterstützung von Anfechtungsklagen gegen einen Beschluss nach §§ 327 a ff. AktG ist vom Aufgabenbereich des besonderen Vertreters nicht umfasst.

  Das Ziel der .Geltendmachung des Anspruches durch den Kläger zu 1) als besonderer Vertreter besteht im Interesse der Gesellschaft; es ist nicht seine Aufgabe, die Interessen der Minderheitsaktionäre wahrzunehmen (vgl. hierzu OLG München ZIP 2008, 2173, 2174).

• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Das Verhältnis der Mitglieder einer Kooperation untereinander kann nämlich den Charakter einer Sonderverbindung haben, weil jeder Aktionär die Möglichkeit hat, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, was wiederum zur Folge hat, dass als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (vgl. BGH NJW 1988, 1579, 1551 f. - Linotype - m. zust. Anm. Timm; BGH NJW 1995, 1739, 1740 ff. - Girmes;… Henze/Notz in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Vor §§ 53 a - 75 Rdn. 48 und Anh. § 53 a Rdn. 13 ff., insbesondere 19 und 21;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdn. 20 zu § 53 a;… Raiser/Veil, Recht der Kapitalgesellschaften, 4. Aufl., § 12 Rdn. 41 ff., insbesondere 44, S. 109, 110; Wastl NZG 2005, 17, 19; Waclawik DB 2005, 1151 ff.).

 
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Das Verhältnis der Mitglieder einer Kooperation untereinander kann nämlich den Charakter einer Sonderverbindung haben, weil jeder Aktionär die Möglichkeit hat, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, was wiederum zur Folge hat, dass als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (vgl. BGH NJW 1988, 1579, 1551 f. - Linotype - m. zust. Anm. Timm; BGH NJW 1995, 1739, 1740 ff. - Girmes;… Henze/Notz in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Vor §§ 53 a - 75 Rdn. 48 und Anh. § 53 a Rdn. 13 ff., insbesondere 19 und 21;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdn. 20 zu § 53 a;… Raiser/Veil, Recht der Kapitalgesellschaften, 4. Aufl., § 12 Rdn. 41 ff., insbesondere 44, S. 109, 110; Wastl NZG 2005, 17, 19; Waclawik DB 2005, 1151 ff.).
• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Nur in dieser Situation ist es gerechtfertigt, den unfreiwilligen Verlust der Aktionärsstellung einer Veräußerung gleichzusetzen und somit die Anfechtungsbefugnis trotz Verlustes der Aktionärsstellung während des Prozesses zu bejahen, wenn ein rechtliches Interesse an der Fortsetzung besteht (vgl. BGH NZG 2007, 26, 27 - Massa).
• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Damit soll verhindert werden, dass sich die Stimmabgabe nicht am Interesse der Gesellschaft, sondern an den Eigeninteressen des Abstimmenden orientiert (vgl. BGH NJW 1986, 2051, 2052 für den vergleichbaren Fall des § 47 Abs. 4 GmbHG;… Spindler in: Schmidt/Lutter, AktG, 2008, Rdn. 1 zu § 136;… Willamowski in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 1 zu § 136;… Grundmann in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 16 zu § 136;… Schröer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 1 zu § 136).
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Da die Klägerin zu 2) durch die Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister am 15.9.2008 und damit bereits vor der hier streitgegenständlichen Hauptversammlung vom 10.11.2008 ihre Aktionärsstellung verloren hat, ist die Anfechtungsklage mangels Anfechtungsbefugnis unbegründet, weil die Vorschrift des § 245 Nr. 1 AktG materiell-rechtlichen Charakter hat (vgl. BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112; OLG Hamm NZG 2001, 563, 564; OLG Karlsruhe WM 1987, 533, 536;… Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 3 zu § 245;… Göz in: Bürgers/Körber, AktG, 2008, Rdn. 3 zu § 245;… a.A. nicht überzeugend als Zulässigkeitsproblem behandelnd Schwab in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 2 zu § 245).
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Die hilfsweise erhobene Klage auf Feststellung der Nichtigkeit kann nur als allgemeine Feststellungsklage im Sinne des § 256 Abs. 1 ZPO angesehen werden, weil die Klägerin zu 2) im maßgeblichen Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung nicht Aktionärin ist und daher eine Nichtigkeitsklage nach § 249 Abs. 1 AktG nicht angenommen werden kann (vgl. BGH NJW 1965, 1378, 1379;… Dörr in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 7 zu § 249).
• BVerfG, 07.04.1997 - 1 BvL 11/96

  Zur Beteiligung des Betriebsrates bei Einstellungen und Versetzung im …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  Diese Auslegungsmethode verlangt, dass der Wortlaut einer Vorschrift zu weit gefasst ist und der Normzweck den vom Wortlaut abgedeckten Sachverhalt nicht umfasst (vgl. nur BVerfG NJW 1997, 2230 f.;… Palandt-Heinrichs, BGB, 68. Aufl., Einleitung Rdn. 49).
• OLG München, 28.11.2007 - 7 U 4498/07

  Bestellung eines besonderen Vertreters: Geltendmachung konzernrechtlicher …

  Auszug aus LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08

  7 U 4498/07, ZIP 2008, 73, 78 f. = DB 2008, 397, 402, wo es den besonderen Vertreter im Zusammenhang mit seinen Informationsrechten und Befugnissen als Außenstehenden mit Sonderstellung bezeichnet hat, dem aber keine organähnliche Stellung zukomme; insoweit zustimmend Wirth/Pospiech DB 2008, 2471, 2472), sondern dass er im Rahmen seiner Kompetenz tatsächlich Organ ist und insoweit den Vorstand und den Aufsichtsrat verdrängt (…vgl. Mock in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 25 zu § 147;… Bezzenberger in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 52 zu § 147;… Schröer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 43 zu § 147; Häsemeyer ZHR 144 [1980], 265, 374 f.; Kling ZGR 2009, 190, 212).
• OLG Hamm, 02.11.2000 - 27 U 1/00

  Nachweis der Vollmacht für Vertretung des Aktionärs in der Hauptversammlung - …
• BVerfG, 30.04.2003 - 1 PBvU 1/02

  Rechtsschutz gegen den Richter I
• LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
• BGH, 18.12.1980 - II ZR 140/79

  Anspruch einer Bank auf Schadensersatz gegen ehemalige Vorstandsmitglieder und …
• BGH, 22.03.1961 - IV ZB 308/60

  Beschwerderecht eines Geisteskranken
• LG München I, 02.06.2009 - 5 HKO 2836/08

  Vorgreiflichkeit der Beurteilung der Prozessfähigkeit, Aussetzung des Verfahrens …
• LG München I, 28.07.2008 - 5 HKO 12504/08

  Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Teilnahme-, Rede-, Frage- und …
• OLG Düsseldorf, 24.04.1997 - 6 U 20/96

• OLG Düsseldorf, 05.08.2014 - 6 W 52/13

  Zulässigkeit der Nebenintervention des von der Hauptversammlung einer …

  Das Landgericht München I hat diese Frage bejaht und zwar sowohl falls ein Beschluss angefochten wird, mit dem der bei einer früheren Hauptversammlung gefasste Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters aufgehoben und der besondere Vertreter abberufen wird (Urt. v. 27. August 2009 - 5 HK O 21656/08, ZIP 2009, 2198 - 2203/juris Tz. 38 - 41), als auch, wenngleich in einem obiter dictum, falls der Bestellungsbeschluss angefochten wird (…Urt. v. 4. Oktober 2007 - 5 HK O 12615/07, ZIP 2007, 2420 - 2426/juris Tz. 39).

  Der Entscheidung des Landgerichts München I vom 27. August 2009 (5 HK O 21656/08) haben z.B. Lutter (ZIP 2009, 2203), Hirte/Mock (BB 2010, 775) und Lochner (…Heidel, Aktienrecht, 4. Auflage, § 147 Rn. 24a) ausdrücklich zugestimmt.

  Auch ist er nicht zur Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses verpflichtet (so aber wohl zwecks Herleitung der Anfechtungsbefugnis LG München I, Urt. v. 27. August 2009 - 5 HK O 21656/08, AG 2009, 796 ff./juris Tz. 43).

  Eine auch nur in Ansätzen vergleichbare Verantwortung kommt dem besonderen Vertreter - nicht einmal in seinem Aufgabenbereich - zu (anders LG München I, Urt. v. 27. August 2009 - 5 HK O 21656/08, AG 2009, 796 ff./juris Tz. 40).

• OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …

  Die Berufung der Klägerin zu 2) gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 27. August 2009, Az.: 5 HKO 21656/08, wird zurückgewiesen.

  Mit Endurteil vom 27. August 2009 (veröffentlicht in: NJW 2009, 3794 = ZIP 2009, 2198) hat das Landgericht München I den angegriffenen Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 11. November 2008 auf die Klage des Klägers zu 1) für nichtig erklärt, die Klage der Klägerin zu 2) aber abgewiesen.

  1.Das Urteil des Landgerichts München I vom 27. August 2009, Az. 5 HKO 21656/08, wird teilweise abgeändert: Die Klagen werden abgewiesen.2.Die Berufung der Klägerin zu 2) wird zurückgewiesen.Die Klägerin zu 2) beantragt in zweiter Instanz:.

• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …

  Auch verfassungsrechtliche Grundsätze gebieten es nicht, ehemaligen Aktionären einen Rechtsschutz zu bieten durch die Möglichkeit der Erhebung einer Anfechtungsklage nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft als Folge eines Squeeze out (vgl. LG München I AG 2009, 796, 799 f. = ZIP 2009, 2198, 2201 f. = NZG 2009, 1311, 1314).

  Wenn ein Aktionär nach Verlust der Aktionärsstellung mangels Anfechtungsbefugnis im Sinne des § 245 Nr. 1 AktG in keinem Fall mehr eine begründete Anfechtungsklage erheben kann und auch von Art. 14 Abs. 1 GG ein hiervon abweichendes Ergebnis nicht gerechtfertigt werden kann (vgl. hierzu ausführlich LG München I AG 2009, 796, 799 f. = ZIP 2009, 2198, 2201 f. = NZG 2009, 1311, 1313 f.), dann kann für das rechtliche Interesse des Nebenintervenienten nichts anderes gelten.